秦国跟魏国之间的恩恩怨怨已经持续很久了，秦国也是一直处心积虑想要灭掉魏国，最终采用蚕食的方法，一步一步把魏国吞并。在秦惠文王时期，秦魏爆发了战争，魏国损失八万的精兵，最后只得屈辱求和，忍痛把河西之地献给了秦国。公元前328年张仪任秦国相国，这可是一代铁嘴，愣是靠着一张嘴说服魏王额让了上郡十五县给秦国。到这时候黄河以西的魏国领土已经全部被秦国吞并。
之后的几十年里，秦国蚕食了魏国不少土地，曲沃、平周、恒、河东、怀、邢丘、吴、高都、波、卷、朝歌、长恒、蒲、衍氏等地或是被秦国出兵攻占或是魏国自己献地，在不到一百年的时间里都被秦国吞并了，魏国被蚕食的几乎只剩都城大梁了，可谓是惨不忍睹。
秦国攻占燕国都城蓟城后，北方大致都被秦国平定了，此时秦国认为南下攻魏的时机到了。为了防止楚国捣乱，秦国先派王贲率军攻打楚国，而且还占领楚国十余座城池，让楚国不敢去救魏国。公元前224年，王贲率军进攻魏国，把魏国都城大梁围了个水泄不通，大梁城易守难攻，不仅城墙很高，城墙外还有纵横交错的水网，既用于城内补给，又用于防御秦军。秦军打了几个月大梁城也是固若金汤。
最后秦军硬打攻不进城，就派兵把大梁城周围的水网都控制住，引黄河和鸿沟之水，来了个水漫大梁城。三个月后大梁城已经快变成海了，魏王见大势已去，只能开城投降了，魏国就此覆灭。
