隋朝的建立
北周武帝平定北齐，初步统一了北方。但是后继者周宣帝却荒淫无道，为外戚杨坚提供了夺权的机会。
杨坚出生于冯翊（今陕西大荔）般若寺，自称弘农郡华阴人，汉太尉杨震之后。其五世祖杨元寿在北魏初已定居武川（今内蒙武川），其父杨忠跟随宇文泰入关中征战，屡立战功。西魏时授大将军之职，赐姓普六茹氏，北周时官至柱国大将军、大司空，封随国公，成为显赫的军事贵族。杨忠死后，杨坚袭爵随国公。
周宣帝的皇后杨丽华是杨坚的长女，从而使杨坚在关陇贵族集团中的地位格外引人注目，也引起王室的猜疑，宣帝曾威胁杨后说族灭其家，杨坚惧祸请求外任。580年，周宣帝突然病死，内史上大夫郑译和御史大夫刘昉假传遗诏，引杨坚入宫，以都督内外诸军事名义掌兵权，不久又为左大承相。继位的周静帝年仅8岁，由母后杨坚的女儿辅政。
此时，北周朝廷内外的军政大权实际上都被杨坚掌握。
北周的三位总管，相州（今河南安阳）尉迟、郧州（今湖北安陆）司马消难、益州（今四川成都）王谦同时起兵反杨，长安附近的周室诸王纷纷为内应，杨坚以韦孝宽、王谊和梁香为元帅，分兵征讨。当时并州（今太原）总管李穆手握重兵，而并州是抵御突厥等北方游牧民族南下的军事重镇，也是北齐、北周长期争夺的战略要地。尉迟迥提出与李穆联兵，却遭到拒绝。李穆派其子给杨坚送上一个熨斗，说愿杨坚能“执威柄以赞天下”，还献上天子用的十三条环金带，并在军事行动中配合杨坚。从而使杨坚在军事斗争中处子有利地位，仅用4个月时间便削平了三方的反抗。
接着杨坚又诛杀了以赵王字文招为首的一批试图反抗的北周宗室王公，权位进一步巩固，由左大丞相升为相国，改封随王。
581年，周静帝下诏禅位，杨坚登基、建国号隋，改元开皇。
隋文帝杨坚从矫诏入宫辅政到篡周建隋，前后不过10个月时间，后人论称“古来得天下之易，未有如隋文帝者”。杨坚改朝换代能够成功，得到了来自代北、关中、陇右的各族军事贵族和山东士人的支持，反映出自十六国、北魏以来，经历了长期动荡和民族融合之后，社会各阶层普遍希望恢复汉族政权的心态。具有关中军事贵族血统、皇后之父和幼帝外公身份，又与鲜卑等少数民族关系密切的杨坚，便作为最合适的人选，把握时机，成功地创建了一个新的王朝。
南北统一
杨坚建隋时，南方有建都于建康的陈朝和居子江陵一隅的西梁，北方是虎视眈眈的突厥。
开皇元年（581）三月，隋文帝曾分别任命贺若粥、韩擒虎为吴州和庐州总管，筹划灭陈，九月又指派高類统一指挥各军攻陈。但在翌年正月陈宣帝去世后却以“礼不伐丧”为名暂停对南方的军事行动，而真正的原因则是要集中力量对付北方的突厥。
开皇二年五月，突厥沙钵略可汗在其妻北周千金公主煽动下，以40万骑兵大举南下攻隋，自幽州（今北京西南）到临洗（今甘肃岷县）的隋军全线崩溃。隋文帝用严治关塞、重兵反击和施反间计等办法应付。
不久，突厥内部生乱，又遭天灾饥疫，只得遗使求和，北周千金公主自请改姓，乞为隋文帝之女。开皇四年，隋文帝赐公主为杨氏，改封大义公主，沙体略拜受诏书，“称臣朝贡，请永为藩附”。第二年，突厥分裂为东西两部，不再对隋朝构成威胁。北方形势改观，隋朝君臣的注意力再次转向了南方。
领有江陵沿江300里之地的西梁，原是西魏、北周的傀儡政权，隋文帝为避免树敌，受禅之初曾“遣使赐金五百两，银千两，布帛万匹，马五百匹”，对其进行安抚。不久梁主萧岿入朝，隋文帝给与破格礼遇，并选定萧岿之女为晋王杨广之妃，还撒销了监视西梁的江陵总管，萧岿死后其子萧琼继位，隋文帝征萧踪君臣200余人入朝，留京不遣返，却派大兵戍荆州，摆出灭梁的阵势。隋军未至，萧踪的叔父萧岩等带10万人逃往陈国，自此西梁亡国。
陈国此时在位的国君为后主陈叔宝，他是个荒于酒色不愉政事的昏君。开皇八年（588）三月，隋文帝下伐陈诏，斥陈后主“白古昏乱，罕或能比“，并将诏书抄写30万份，遍撒江南十月，任命晋王杨广、秦王杨俊，清河公杨素为元帅，率八路大军51万8千人，在横亘数千里的长江沿线上，向陈军发起攻势。晋王杨广又以统帅身份向陈国执政的尚书令江总发出檄文，讲述了治乱纷争终归一统的历史大势，交待了隋朝“惟废为主之身”，百官归命可以“身保荣贵”的政策。
对隋文帝的诏书和晋王的檄文，陈国君臣全然不予理会，陈后主说：“王气在此，齐兵三度来，周兵再度至，无不摧没、虏军来者必自败”。都官尚书孔范附和说：“长江天堑，古来限隔，虏军岂能飞渡”？君臣依旧歌舞不休，醉生梦死。
隋军的攻击首先由杨素在永安发动，他率水军出三峡东下，大张旗鼓吸引陈军主力，杨俊坐镇汉口，切断上下游陈军的联系，下游主攻陈国国都的战事，于开皇九年正月初揭幕，乘陈人朝会，在大雾掩护下，北军发动偷袭，贺若弼率军由广陵（今江苏扬州）渡江攻占京口（今江苏镇江），韩擒虎率军自横江（今安徽和县东南）渡江袭取采石（在今安徽当涂镜内），而后向建康合围，坐镇江北桃叶山（在今江苏六合东南瓜埠）的杨广，派宇文述率3万兵渡江夺取石头山（在江苏江宁西北），并遣杜彦与韩擒虎合军，屯兵建康城西南白鸯州附近的新林。这时贺若弱已进据建康城东门外的钟山，形成对陈国国都的夹击之势。
陈后主拒不接纳将领们在攻守上争取主动的意见，迟疑多日，忽然决定请建康10余万甲士于正月二十日出击，在城东排出南北巨20里的长蛇阵与隋军决战，旋即被贺若粥看出破绽，果断提前迎战，从薄弱环节孔范部突破，陈军支离破碎，宿将萧摩诃、任忠先后被俘投降。陈后主与张贵妃、孔贵嫔避入景阳井中，被先突人宫中的韩擒虎部擒获。
隋军人城后，斩贵妃张丽华于青溪，并斩施文庆、沈客卿等“五佞”以谢三吴，杨广又命陈后主致书高凉郡（治今广东阳江西）太夫人洗氏，谕以国亡，使之归附隋朝，岭南诸州随之平定。
平陈后共得州郡130，县400，人口逾50万，至此，自西晋末年以来的南北分裂局面又归于统一。
